NON PER LA DISTRIBUZIONE NEGLI STATI UNITI
Singapore, 22 febbraio 2023 – SATS Ltd. ("SATS") ha annunciato oggi di aver ricevuto le approvazioni necessarie da tutte le giurisdizioni per l'acquisizione di Worldwide Flight Services ("WFS") e che intraprenderà un'emissione di diritti sottoscritti e rinunciabili per raccogliere proventi lordi di circa 798,8 milioni di dollari singapuri al fine di finanziare parzialmente l'acquisizione. Agli azionisti con diritto sarà assegnato il diritto di sottoscrivere 323 azioni con diritti per ogni 1.000 azioni esistentidetenute alla data di record al prezzo di 2,20 dollari singapuri per azione con diritti, rappresentando uno sconto del 16% su TERP. La data di registrazione per l'emissione dei diritti sarà alle 17:00 del 2 marzo 2023. La questione dei diritti inizierà quando una dichiarazione informativa sull'offerta sarà presentata presso l'Autorità Monetaria di Singapore intorno al 2 marzo 2023.
Il 28 settembre 2022, SATS ha annunciato di aver firmato un accordo di compravendita per acquisire la principale compagnia di trasporto aereo al mondo, WFS, per un costo totale di circa 1.820 milioni di dollari singapuri. L'approvazione degli azionisti del SATS per l'acquisizione è stata richiesta e ottenuta durante l'assemblea generale straordinaria del SATS tenutasi il 18 gennaio 2023. L'acquisizione ha ricevuto il 96,8% di approvazione dagli azionisti votanti durante l'assemblea generale straordinaria.
SATS finanzierà il costo totale stimato dell'acquisizione approssimativamente equivalente a 1.820 milioni di dollari singapuri tra:
Venezio Investments Pte. Ltd, una controllata indiretta interamente di Temasek, ha preso un impegno irrevocabile a sottoscrivere il suo diritto proporzionale del 39,68% all'emissione dei diritti. Non sarà pagata alcuna commissione o compenso a Temasek o Venezio in relazione all'impegno irrevocabile.
Il restante 60,32% dell'emissione dei diritti sarà garantito dalle banche. DBS è il Consulente Finanziario Principale per l'emissione dei diritti e, insieme a BofA e Citi, è il Consulente Finanziario Congiunto e i Sottoscrittori. OCBC e UOB sono Co-Lead Manager per la questione dei diritti. Inoltre, i Direttori SATS, che sono anche azionisti SATS, intendono sottoscrivere i loro diritti proporzionali.
Motivazione della questione dei diritti
SATS ritiene che il piano di finanziamento offra un mix prudente ed equilibrato di fonti e presenti agli azionisti una proposta di valore ottimale per l'acquisizione di WFS. Il Gruppo ritiene di poter ridurre il debito e rispettare i propri impegni di debito con i potenziali flussi di cassa liberi generati dall'azienda combinata.
In conformità con il mandato generale concesso dagli azionisti del SATS all'Assemblea Generale Annuale tenutasi il 22 luglio 2022, non è richiesta l'approvazione degli azionisti per l'emissione dei diritti.
Motivazione per l'acquisizione di WFS
Con tutte le condizioni normative per la transazione soddisfatte, l'acquisizione proposta da parte di SATS di WFS dovrebbe concludersi il 3 aprile 2023 e creerà una piattaforma globale di gestione del cargo aereo di primo livello. Permetterà a SATS di acquisire posizioni di primo piano in hub strategici che collegano le principali rotte commerciali tra Nord America ed Europa, a complemento delle sue operazioni in Asia Pacifico. L'acquisizione di WFS permetterà inoltre a SATS di ampliare le proprie capacità per soddisfare la crescente domanda da parte di clienti desiderosi di trasportare beni di maggior valore, inclusi prodotti farmaceutici, vaccini e carichi specializzati, su scala globale.
Kerry Mok, PCEO di SATS, ha dichiarato: "WFS fornirà a SATS una piattaforma leader nel settore da cui potremo guidare la crescita futura e garantire una maggiore resilienza sugli utili. L'emissione dei diritti rinunciabili consente a tutti gli azionisti di partecipare alla crescita a lungo termine di SATS."
FINE
[1] Tale prezzo teorico ex-diritti è il prezzo teorico di mercato di ciascuna azione assumendo il completamento dell'emissione dei diritti, e viene calcolato sulla base dell'ultimo prezzo transazionato delle azioni sul Main Board dell'SGX-ST di 2,75 dollari singapuri nell'ultimo giorno di negoziazione, e sul numero di azioni dopo il completamento dell'emissione dei diritti.
