NO PARA DISTRIBUCIÓN EN ESTADOS UNIDOS
Singapur, 22 de febrero de 2023 – SATS Ltd. ("SATS") anunció hoy que ha recibido las aprobaciones necesarias de todas las jurisdicciones para la adquisición de Worldwide Flight Services ("WFS"), y que llevará a cabo una emisión de derechos suscritos y renunciables para recaudar ingresos brutos de aproximadamente 798,8 millones de dólares singapurense con el fin de financiar parcialmente la adquisición. A los accionistas con derecho se les asignarán derechos para suscribir 323 acciones con derechos por cada 1.000 acciones existentesque se posean a fecha de registro, al precio de 2,20 dólares singapurense por acción con derechos, lo que supone un descuento del 16% respecto a TERP. La fecha de registro de la emisión de derechos será a las 17:00 horas del 2 de marzo de 2023. La cuestión de derechos comenzará cuando se presente una declaración informativa ante la Autoridad Monetaria de Singapur alrededor del 2 de marzo de 2023.
El 28 de septiembre de 2022, SATS anunció que había firmado un acuerdo de compraventa para adquirir la principal compañía mundial de carga aérea, WFS, por un coste total de aproximadamente 1.820 millones de dólares singapurenses. Se solicitó y obtuvo la aprobación de los accionistas de SATS para la adquisición en la asamblea general extraordinaria celebrada el 18 de enero de 2023. La adquisición recibió el 96,8% de aprobación de los accionistas con derecho a voto durante la junta general extraordinaria.
SATS financiará el coste total estimado de la adquisición aproximadamente equivalente a 1.820 millones de dólares singapurenses a través de:
Venezio Investments Pte. Ltd, una filial indirecta de propiedad total de Temasek, ha dado un compromiso irrevocable de suscribir su derecho prorrateado del 39,68% a la emisión de derechos. No se pagará ninguna comisión ni honorario a Temasek ni a Venezio en relación con este compromiso irrevocable.
El 60,32% restante de la emisión de derechos será respaldado por los bancos. DBS es el Asesor Financiero Principal para la emisión de derechos y, junto con BofA y Citi, son los Asesores Financieros y Suscriptores Conjuntos. OCBC y UOB son co-gestores principales para el tema de derechos. Además, los Directores de SATS que también son accionistas de SATS tienen la intención de suscribir sus derechos proporcionales.
Justificación del tema de los derechos
SATS considera que el plan de financiación proporciona una combinación prudente y equilibrada de fuentes y presenta a los accionistas una propuesta de valor óptima para la adquisición de WFS. El Grupo cree que podrá reducir el apalancamiento y cumplir con sus compromisos de deuda con los posibles flujos de caja libres que se generarán a partir del negocio combinado.
De acuerdo con el mandato general otorgado por los accionistas de SATS en la Asamblea General Anual celebrada el 22 de julio de 2022, no se requiere la aprobación de los accionistas para la emisión de derechos.
Justificación de la adquisición de WFS
Con todas las condiciones regulatorias para la transacción cumplidas, se espera que la adquisición propuesta de WFS por parte de SATS cierre el 3 de abril de 2023 y creará una plataforma global de manipulación de carga aérea de primer nivel. Permitirá a SATS obtener posiciones de liderazgo en centros estratégicos que conectan rutas comerciales clave en Norteamérica y Europa, complementando sus operaciones en Asia Pacífico. La adquisición de WFS también permitirá a SATS ampliar sus capacidades para satisfacer la creciente demanda de clientes que desean transportar productos de mayor valor, incluidos productos farmacéuticos, vacunas y cargas especializadas, a escala global.
Kerry Mok, PCEO de SATS, dijo: "WFS proporcionará a SATS una plataforma líder en el sector desde la que podremos impulsar el crecimiento futuro y asegurar una mayor resiliencia en los beneficios. La emisión de derechos renunciables permite a todos los accionistas la oportunidad de participar en el crecimiento a largo plazo de SATS."
FIN
[1] Dicho precio teórico ex-derechos es el precio teórico de mercado de cada acción asumiendo la finalización de la emisión de derechos, y se calcula en función del último precio transaccionado de las acciones en la Junta Principal del SGX-ST de 2,75 dólares singapuros en el último día de operación, y el número de acciones tras la finalización de la emisión de derechos.
